乍得投资简明指南


  一、商业司法环境
  乍得是非洲商法统一组织(OHADA)成员国。该组织于1997年4月成立,共14个成员国,覆盖西非经济和货币联盟(UEMOA)与中部非洲经济和货币共同体(CEMAC)。提倡经济活动自由,要求为市场经济提供坚强司法保障。该组织一系列基础文件(涉及现代共同经济法方面)自1998年1月1日起正式生效,包括:
  - 关于共同商业法的共同文件;
  - 关于商业公司和经济利益集团的共同文件;
  - 关于安全组织的共同文件;
  OHADA共有四个机构,其中司法与仲裁共同法院负责解决争议。该法院的职责包括:发布意见、仲裁介入、无法协商解决争议时对上述申请进行司法判决。争议解决机制独立于司法机构,能够最大限度的保障投资安全和商业的透明性。

  二、主要公司类型
  任何个人,无论国籍,以公司形式在乍得境内开展商业活动,均需根据所从事的商业活动,下列规定的公司形式中选择一种。
  1、合股公司(SNC):所有合伙人都是商人,都共同对公司债务承担无限责任。公司资本等分成若干份,由合伙人认购。可在公司章程中指定一个或多个合伙人为公司管理人,也可指定非合伙人或自然人或法人为公司管理人,也可在公司章程拟定之后再通过内部文件指定公司管理人。
  2、简单两合公司(SCS):合伙人为一人或多人,共同对公司债务承担责任,合伙人责任以其所持公司股份为限。公司资本等分成若干份,由合伙人认购。其中无限责任股东对公司债务承担无限责任,有限责任股东根据其在公司内部所持的股份承担有限责任。
  3、责任有限公司(SARL):所有合伙人根据各自所持公司股份对公司债务负责,行使股东权利。
  - 公司股东可以是一个自然人或法人,也可以是两个或两个以上的自然人或者法人;
  - 公司最低资本金为100万中非法郎,等分成若干份,但每份不低于5000中非法郎;
  - 公司由一个或多个管理人进行管理。管理人可以是合伙人,也可以不是合伙人。管理人可以在公司章程中指定,也可以在公司章程拟定之后再通过内部文件指定。
  4、股份有限公司(SA):所有股东根据各自所持公司股份对公司债务负责,行驶股东权利。
  - 公司可只有一个股东;
  - 公司最低资本金为1000万中非法郎,等分成若干股份,每股不能低于10000中非法郎。在签署公司章程或者召开股东大会之前,需要将资本金全部交齐。所有股东根据所持股份对公司负责。进行资本注册时,至少公司四分之一股份的资金需要到位。
  - 签署公司章程时,所以股东可以亲自签字,也可以专门委托代理人签字,声明签字有效后支付股金。
  5、经济利益集团(GIE):在一定时间内通过适当方式,为方便或促进成员经济活动、改善或增加经济活动效果而成立的,其属性必须是特定的。GIE可以不注册资本金,但是可以创造并分享利润。根据原有规定成立的经济利益集团,可以享有两年过渡期,以适应新规定。

  三、投资程序
  1、根据N°006/PR/84号总统令第15条规定,在乍经商的自然人和法人需要满足以下12个条件:
  - 获得由工商部颁发的从事商业活动所需的行政许可;
  - 提交公司章程(可以是原件,也可以是公证件)进行注册登记、地产登记和取得税票;
  - 开设银行帐号;
  - 工商注册登记和地产信贷登记;
  - 公司成立声明;
  - 在税收监管中心填写税收和注册表格;
  - 在国家就业促进所(ONAPE)注册雇主编号,向社会互助基金(CNPS)登记雇主编号和雇员编号;
  - 注册统计编号;
  - 获得企业支票本;
  - 保留10年内的账册和收函的原件、发函的复印件;
  - 如配偶是公务员,需向该公务员所属部委通报;
  - 申请外国人员证和居住证。
  2、外国投资者需到乍工商部申请从事商业活动所需的行政许可,并提交下列文件:
  - 无犯罪证明(国籍所在国);
  - 体检证明(医疗机构开具);
  - 外国人员证;
  - 用工计划(拟雇佣人员表);
  - 投资计划(拟投入设备表)。
  - 拟在乍开展的所有经济活动列表;
  3、为进行工商注册,还需提交下列材料至恩贾梅纳高级初审法院:
  - 在财政部财产登记处注册的公司章程复印件;
  - 行政许可复印件;
  - 由公证人出具的证明。
  4、所需支付的费用根据注册资本确定。财政部财产登记处的注册费用为公司注册资本的3%,此外按公司章程页数每页收取1000中非法郎。
  5、向财政部税务总局提交公司章程、工商注册和行政许可证件。为获得居住证,外国投资者还需到国家安全局备案。

  四、投资法
  为促进投资,乍得政府制订投资法,为国内外投资者在乍投资创造一个更有利的商业环境。投资法将政府承诺细化为改善私营领域的体制、税收和金融,目的是在更好地明确政府角色和促进私营领域协调发展的基础上,促进乍经济发展和实现多元化。投资法颁布后,乍得政府又陆续颁布了矿业、旅游、林业等方面的专门法律,规定对特定领域投资和开发的税收和金融条件。其主要目标是:
  - 确保公共和个人良好管理,使商业更具透明性;
  - 与跨国企业建立可持续的、公平的商业联系;
  - 为中小企业(PME)和中小工业(PMI)的创立、发展和壮大提供有利的司法和体制环境;
  - 创造有利的司法环境,保护投资者及其资产;
  - 为商业发展创造有利条件,简化审批手续。
  第1条:在乍得共和国,私人投资享有:
  - 一般优惠制度;
  - 特殊优惠制度;
  1、A类企业:针对乍得国内社会资本在资本金中占大部分的中小企业;
  2、B类企业:针对只在乍得国内开展业务的企业;
  3、C类企业:针对企业设立在乍得国内,但是在中部非洲国家关税联盟两个或多个成员国内也有业务的企业或者组织;
  4、D类:针对对乍得国家经济和社会发展具有重要意义的、投资额非常高的企业。
此外,企业还可以与乍得政府达成成立协议。
  第2条:乍得承诺,制定有助于增强互信的政策,促进经济和社会发展。执行这些政策的目的是:
  - 支持国际机构为改善世界经济而做出的努力;
  - 寻求原材料定价方面的公平;
  - 创造有利的政治和经济环境;
  - 废除阻碍外国直接投资和资本及利润转移的歧视性措施;
  - 促进私营领域健康发展,吸引更多国内外资本;
  - 执行有助于经济复兴和可持续发展的政策。
  第3条:除现行法律法规规定的与公共卫生、人民健康、社会保障和经济秩序有关的行业外,私人资本可以在乍投资任何行业。外国投资者有权将外国员工在乍获得的工资性收入转移到境外。
  第4条:乍得严禁任何有碍于竞争的歧视性做法。
乍得政府根据有关国际协定,依法保护专利、品牌和其他任何形式知识产权的合法权益不受侵害。乍得政府特别注意发展公共和私人职业培训,也鼓励企业和私人职业组织加强于人力资源开发。乍得政府认为有必要在尊重国际标准的前提下使得劳工法规更具弹性。
  第5条:乍得致力于建设法治国家,促进司法安全。
  乍得保证外国在乍投资和乍国内投资享受同等国民待遇。乍得政府鼓励各领域采用仲裁程序解决分歧,并保证仲裁结果得到落实。
  第6条:乍得创造必要司法条件,以吸引私人投资。
  乍得政府已签署多个双边和多边的投资保护协定,设立了一个投资争议解决国际中心。乍得政府加入了1958年联合国倡导的《纽约公约》,承担承认并执行国际仲裁机构裁决的国际义务,并在非洲统一商法组织条约内加入了共同体司法法院。乍得政府保证执行该机构仲裁和司法法院的程序和文件。
  第7条:乍得制订并实施竞争方面的法律法规。乍得政府保证私人投资可以通过国家特许的方式参与经济基础设施的融资。
  第8-15条:乍得共和国根据对商业的良治要求,通过制订适宜的法律法规和措施来创造一个稳定的环境。
  为此,政府集中资源对传统领域进行改革,包括改革税收体系和金融体系,简化税收程序,促进储蓄转化为投资,促进发明和技术创新,通过设立私营担保基金,帮助中小企业和中小工业获得信贷。乍得已加入多个国际和地区组织,也是中部非洲国家经济和货币共同体成员国,乍得将遵守对上述国际和地区组织所做的承诺。
  第16条:在现投资法框架内设立的企业,可在规定期限内,享受各种优惠。
  第17条:制订促进私营领域发展的政策措施,规定了五年优惠期。同时随着乍得形势发展和经济环境变化,可能修改和取消某些条款。
  第18条:合法成立的企业,其纳税利润基数不包括用于进行职业培训和创造就业的所有费用。
  第19条:用于进行职业培训计划的进口设备和物资,在培训计划进行阶段,可享受临时进口免税待遇。但培训计划不能超过一年,且要遵守中部非洲国家关税联盟(UDEAC)的有关规定。
  第20条:对于进行技术转移或者由国家承认的机构进行的研究活动也享有物资设备临时进口免税待遇。
  第21条:经批准在法律上享受A类优惠的企业,享受:
  1、进口所需生产和加工设备时,对应缴纳进口关税总额减免5%;
  2、对初级产品、手工制成品或工业制成品出口时按固定税率征收;
  3、按照12/65/UDEAC号文件规定,可享受单一税率;
  4、免除或者减免对不动产、矿产或者森林资源征收的税费;
  5、第五条第二款定义的公共合同享受优先待遇;
  6、设立在工业较发达地区的企业享受五年免税,设立在工业欠发达地区的企业享受十年的免税,免税范围包括:
  - 自然人收入所得税;
  - 企业税和最低税;
  - 营业税和职业场所租赁价值税;
  7、对企业成立或者现代化改造时获得的信贷免征税费;
  8、依照会计规定,在免税期内,设立在工业较发达地区的企业可以分期缴纳三个会计年度的税费,设立在经济欠发达地区的企业可以分期缴纳五个会计年度的税费;
  9、计算税费时,对用于在乍得进行生产性再投资的利润减免一半的税费。这些活动包括:
  - 建设工业或农业用建筑(包括购地价格);
  - 购买使用期3年以上、全新的农业或工业用设备或大型机具。
  在会计帐中,税费减免应该在下列时候操作:
  - 建筑工程完工、支付最后一笔费用的时候;
  - 支付设备和大型机具购买费用的时候;
  如果应缴纳税基不足以从再投资的利润总额减免,超出部分在之后的五个会计年度内扣除。
  10、对设立在工业较发达地区的企业的房地产税费,可临时减免。
  - 已建房土地5年或者10年;
  - 未建房土地5年或者10年;
  在公共设施(水、电、通讯、基础设施等)缺乏和工业欠发达地区设立的企业,上述期限均为十年。
  第22条:项目完工后,相关企业需书面通知工商部。工商部在派出相关人员根据批准的计划核实投资后,将发文确定完工日期。
  第23条:A类企业在批准期限内,不对物资收取进口税,不再缴纳任何税费,但不在政府免税范围内的除外。在政府批准成立企业之后颁布的法律法规,都不能缩减A类企业应享受的优惠。A类企业可以向乍得政府申请更优惠税收和海关政策,如在规定期限内享受营业税减免优惠,也可就加速折旧与财政部磋商。
  第25条:B类企业享受下列关税优惠待遇:
  1、进口所需生产和加工设备时,对应缴纳进口关税总额减免5%;
  2、在有效期内,免除所有的进口税,范围包括:
  - 对生产加工过程中所直接需要、并且成为制成品一部分或者已经完全融入制成品的原材料、商品征收的税费;
  - 对生产加工过程中没有直接成为制成品一部分、但是已经在生产加工过程中丧失原有特性的原材料和商品征收的税费;对用于制成品包装的不能再利用和不可回收的原材料和商品;
  - 对初级产品、手工制成品或工业制成品出口时征收的固定税率。
  第26条:B类企业生产的商品,在乍得境内销售时,免除国内营业额。但是需要按照财政部规定的日期和税率缴纳国内消费税,征收该税种的条件和法律依据是12/65-UDEAC及其修改版。
  在任何条件下,对B类企业征收的国内消费税都不能超过一般优惠制度下的免税额度。
  第27条:
  1、B类企业同时享受税法的下列税收优惠:
  - 已建房屋土地税:用于新建房屋或扩建房屋的土地免税5年或者10年;
  - 未建房屋土地税:用于新建大型养殖场或开发和种植农业的土地免税5年或者10年;
  - 营业税和职业场所出租性收入税(TVLP);
  2、此外,B类企业还享受税法的下列税收优惠:
  2-1下列税种临时免税5年:
  - 对自然人征收的个人所得税;
  - 公司税;
  - 最低税;
  按照会计规定,在免税期内,企业可以在三个会计年度分期记入折旧费。为鼓励现有企业重组,乍得政府对于重组企业第二年的工商利润税(BIC)进行减免,具体减免额度为重组期间正常折旧的25%。
  2-2计算税费时,对用于在乍得进行生产性再投资的下列活动的利润减免一半的税费:
  - 建设工业或农业用建筑(包括购地价格);
  - 购买使用期在3年以上、全新的农业或工业用设备或大型机具,此项减免将根据财政年度结算来执行:
  - 根据最后一笔费用支付日期确定工程完工。
  - 支付设备和大型机具购买费用的时候;
  如果应缴纳税基不足以从再投资的利润总额减免,超出部分在之后的五个会计年度内扣除。
  第28条:B类企业在批准期限内,不再缴纳前述第25条规定的设备、原材料和商品进口税,同时免除第27条规定的税费,减免范围包括税收机构认可的利润中用于再投资的部分、企业合并后实现的增值部分,但不在政府免税范围内的税费除外。在政府批准成立企业之后颁布的法律法规,都不能缩减B类企业应享受的优惠。B类企业可以向乍得政府申请更优惠税收和海关政策。
  乍得财政部规定,B类企业享受优惠的有效期是10年。
  第29条:用于成立或扩大企业而购买土地的注册费用予以免除。
  第30条:C类企业享受下列优惠:
  1、进口所需生产和加工设备时,对应缴纳进口关税总额减免5%;
  2、享受12/65-UDEAC及其修改版规定的单一税;
  3、针对企业和企业生产征收的单一税税率和征收条件由UDEAC委员会负责制订颁布;
  4、对初级产品、手工制成品或工业制成品出口时征收固定税率;
  5、C类企业和组织也享有前述第27条、第28条中规定的B类企业享受的免税待遇。
  第31条:企业只有在向UDEAC委员会质询后,才可能在该地区国家间的海关和税法中享有更优惠的待遇。
  第32条:D类企业已投资金额至少为25亿中非法郎,长期税制的授予需参照以下条款中具体的限制性规定。
  第33条:D类企业适用期最多不超过20年。如有必要,除了工期很长的工程外,一般建设期不超过5年。
  第34条:B类企业的第25、27条及C类企业的第29-31条所涉及的优惠,同样适用于D类企业。
  第35条:投资重点优先领域(如旅游、矿业等)时,用于确定技术、税收和金融条件的特别文件将享受特殊条款。

  五、矿业法
  1、矿业法介绍
  1995年6月20日,乍得N°011/PR/1995号总统令颁布矿业法,对乍得共和国领土范围内涉及矿业开发的司法、行政、税收、金融以及其他方面做出了规定。所有涉及矿业勘查、勘探、开发、流通、加工和贸易活动都适用于该法。
  涉及石油、天然气和地下水的活动属于特别类活动,适用于其他法律法规。除非特免,否则矿业法不应与其他法律法规的规定相冲突。
  2、从事矿业活动需获得的授权或许可
  - 勘查许可证(Autorisation de Prospection)
  授权:由矿业局长依法签发。如申请勘查许可证被拒,也不能要求任何形式的赔偿。
  权利:该许可证不具有排他性,只允许在除禁止地区外的其他地区内对矿物做地面勘查。如要进行地表以下勘探,需申请其他许可证。
  有效期:有效期一年,可多次延期,每次延期1年。
  - 勘探许可证(Permis de Recherche)
  授权:企业根据矿业法典规定,向地矿部长提出书面申请,由地矿部长根据矿业局长建议签发。如申请被拒,也不能要求任何形式的赔偿。
  权利:勘探许可证具有排他性,允许在规定地区范围内对矿物进行各种形式的勘探性施工。在勘探许可证有效期内,只有其受益人才能对该许可证规定的地区范围内的一条或多条矿脉申请并取得开发许可证。当勘探许可证受益人证明已经充分履行了该许可证和矿业法规定的义务,并且有证据证明在该许可证规定的地区范围内的矿脉在商业上具有开发价值,则该受益人可以获得开发许可证。
  勘探物处理:勘探许可证受益人有权自由处理勘探阶段、特别是对勘探物进行研究和必要实验所取得的勘探物。但是,所有这些行为不能违背勘探的性质,并且向矿业局长说明、备案。
  有效期:有效期5年,可延期两次。
  - 开发许可证(Permis d‘Exploitation);
颁发:由地矿部长根据矿业局长建议签发给获得过勘探许可证并且已经很好的履行了勘探许可证、矿业法甚至矿业协定中规定的义务的受益人。
  权利:在开发许可证规定的地区范围内,排他性的对矿物进行开发。即使获得了开发许可证,勘探许可证在规定的地区范围内也依然有效。
有效期:有效期25年,可多次延期。
  - 采金许可证(Autorisation d‘Orpaillage)或小型矿场开发许可证(Autorisation d‘Exploitation d‘une Petite Mine);
  授权:按照矿业法,采金许可证是授予一个乍得公民、或者多个以合伙人或者合作者关系结合在一起的乍得公民,由矿业局长签发,并详细规定涵盖的地域面积,确定开发条件。如申请被拒,也不能要求任何形式的赔偿。
  权利:采金许可证或小型矿场开发许可证受益人在可该许可证规定的地区范围内,排他性的开采黄金或者对小型矿场进行开发。
  有效期:有效期两年,可多次延期。
  - 其他材料开发许可证(Autorisation d‘Exploitqtion de Matériaux Divers);
  授权:由地矿部长根据矿业局长建议并听取地方有关部门和农村或乡镇部门意见后签发。
  权利:露天其他材料开发许可证受益人可在该许可证确定的地区范围内,以露天方式开采其他材料。
  有效期:有效期五年,可多次延期。
  3、矿业法主要税收优惠
  具有矿业开采资格的受益人,或者采金许可证、小型矿场许可证的受益人都可以免缴对工业试验按价征收的税费。但是工业试验品的数量要限定在满足技术标准的范围内。工业试验品发运前一个月,要向矿业局长提出书面申请并批准后方可发运、试验。
  在有效期内,勘查许可证、开发许可证的受益人可免缴固定税费、矿业法中规定的面积税、对利润按价征收的税费、对股息红利征收的税费和对工资和营业税征收的包干税。但适用于其他规定的税费除外。
  此外,还可以免交下列税种:
  - 所有其他直接税;
  - 对受益人履行投资约定增值部分征收的税;
  - 对矿业产品生产或销售征收的各种形式的税费,对本法典制定和执行过程中征收的各种形式的税费。
  针对提供服务、资金转移、用于出口的矿业产品的采购和运输等环节征收的税费,如与矿业开发有关,也都属于上述税收优惠的免税范围。
  4、矿业法主要海关优惠
  根据矿业法,具有矿业开采资格的受益人,或者各种许可证的受益人及其分包商,都需要执行海关法有关规定。在矿业协定中另有规定的不属于此范围。
  按照海关法,具有矿业开采资格的受益人,或者各种许可证的受益人及其分包商或合作伙伴,可以进口用于勘查和勘探、开发矿业资源的物资、设备、机械、仪器、汽车、飞行器、零部件、消耗品。
  - 按照海关法规定,进口的用于勘查和勘探、开发矿业资源的设备、机械、仪器、汽车及其零部件,可以享受临时进口待遇;
  - 专门用于勘查和勘探、开发矿业资源的进口物资和消耗品,除获得服务应缴税外,均免缴其他所有关税和税费。
  - 具有矿业开采资格的受益人,或者各种许可证的受益人为勘查和勘探、开发矿业资源而雇用的雇员,无论国籍,其个人物品及家庭成员物品在进口时,除获得服务应缴税外,均免缴其他所有关税和税费。
  临时进口的所有财产在使用后,可以再出口,也可以转让。这些财产在进口和出口是都享受免关税待遇。在进口上述免税物品时,需地矿部长签署行政证明,方可享受免。

  六、企业税收
  为营造有利于投资的良好环境,投资法将乍得政府的承诺变为实实在在的政策,改善了乍得私营领域的体制环境和税收环境,促进矿业、商业、工业、手工业、旅游业、合作社、经济一体化等各行业经济的多元化发展。会计年度与税收年度是一致的。
  为促进私人投资,乍得推出了一系列税收优惠。对公司前五年的经营免除下列税种:
  - 税法中第16条和第118条规定的、对公司征收的税种。公司可在免税期间内就对之后应缴税探讨进行分期支付的可能性。免税期之后,具体的分期支付方式要根据经营业绩来决定;
  - 最低税(税法第183-186条);
  - 营业税;
  - 职业场所出租性收入税(TVLP);
  - 房地产建设税(CFPB);
  - 房地产空置税(CFRNB);
  在整个协议期间免除:
  - 对动产资本收入征收的资源占有税;
  - 企业由于资本金增加、实物股金增加、兼并和购买不动产所产生的注册税;
  - 学徒税(需向劳动局提交申请)。国家和企业需要签订协议。

  七、海关
  自20世纪80年代以来,所有中非经济和货币共同体(CEMAC)成员国都接受国际货币基金组织和世界银行的结构调整计划,实行经济自由化,取消对进出口商品的限制,例如进出口许可证和配额限制。此外,各国还都进行海关税收改革,成立了共同关税联盟,对第三国进口商品实行统一的关税,具体情况如下:
  - 第一类商品为基本生活用品,税率为5%;
  - 第二类商品为原材料和设备,税率为10%;
  - 第三类商品为中间产品及其他,税率为20%;
  - 第四类商品为一般消费品,税率为30%;
  除关税外,商品还需要缴纳18%的增值税。原产于中非经济和货币共同体成员国内的商品可以自由流通,免收关税。


  八、劳动合同、工资和社会保障
  定期工作合同需以书面形式提前签订,应包含合同起止时间,但有效期不能超过两年,可续签一次。如果合同劳动关系到期,则必须要签订无限期劳动合同。按照劳动法和相关法规规定,由国家就业促进局(ONAPE)、国家社会互助基金对劳动者进行保护。
  每周工作时间为:39小时;
  每年假期为:1个月;
  最低行业工资为:60000中非法郎/月【注:2011年1月21日乍得颁布法令,规定行业最低保障工资(SMIG)为355中非法郎/小时,农业最低保障工资(SMAG)为302.8中非法郎/小时】;
  社保费:工资的14.5%;
  雇主缴纳份额:2%;
  如加班,则:
  - 最初加班工资需涨10%;
  - 8小时之外及周末和节假日加班需涨25%;
  - 夜班加班需涨50%;
  - 周末和节假日的夜班加班需涨100%;
  在雇主登记处需填写登记申请表,提交下列文件:
  - 工商注册文件;
  - 行政许可文件;
  - 营业税证明;
  - 税收表格;
  - 公司章程;
  - 雇员花名册。
  雇佣家庭性雇员:6%+2200中非法郎/季度;
  雇佣20人以下:14.5%/季度;
  雇佣20人以上:14.5%/月。